Le mandataire ad hoc ne peut révoquer unilatéralement un gérant sans tenir compte des statuts et de la majorité des votes

Tribunal de commerce d’Abidjan, n° 119/2024, 18 janvier 2024

Le Tribunal de Commerce d’Abidjan a rendu le jugement concernant la révocation d’un gérant de SARL et la responsabilité du mandataire ad hoc.

Contexte juridique : Le Tribunal devait trancher sur la légalité de la révocation d’un gérant par un mandataire ad hoc, en l’absence de participation de ce gérant à l’Assemblée Générale (AG) ayant pris la décision. Le gérant concerné affirmait que la révocation avait été effectuée en violation des statuts de la société et des articles 342 et 349 de l’Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et le Groupement d’Intérêt Économique (AUSCGIE). Il soutenait également que le mandataire ad hoc avait outrepassé ses pouvoirs, engageant ainsi sa responsabilité.

La décision juridique : Le Tribunal a d’abord rappelé que, selon les dispositions des articles 342 et 349 de l’AUSCGIE, les décisions en AG d’une SARL doivent être prises avec la participation de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital lors de la première tentative. En l’absence de cette majorité, une deuxième tentative est permise où les décisions peuvent être adoptées par la majorité des votes émis, indépendamment du capital représenté.

Le Tribunal a constaté que la révocation du gérant, qui détient 50% du capital et n’a pas assisté à l’AG, avait été décidée unilatéralement par le mandataire ad hoc, ce qui contrevient aux exigences statutaires et légales. Ainsi, cette révocation a été jugée irrégulière. Toutefois, en ce qui concerne la responsabilité du mandataire ad hoc, le Tribunal a estimé que le gérant n’avait pas prouvé le préjudice réel causé par la décision, et que la mission du mandataire avait été définie par une décision judiciaire préalable. Par conséquent, la responsabilité du mandataire ad hoc n’a pas été engagée.

Ce qu’il faut retenir : Cette décision souligne que la révocation d’un gérant doit être effectuée conformément aux procédures statutaires et aux règles de majorité établies. Le mandataire ad hoc ne peut pas agir unilatéralement sans respecter les processus de décision appropriés. La décision offre également des précisions sur les obligations des mandataires ad hoc et les conditions de leur responsabilité.