Un contrat de « cession partielle d’actifs de société » est-il nul lorsqu’il s’agit d’une entreprise individuelle ?

Tribunal de Commerce de Lomé, n°06/2023, 03 janvier 2023


Le jugement du Tribunal de Commerce de Lomé, traite d’une demande en nullité d’un contrat intitulé « cession partielle d’actifs de société », signé entre un entreprenant (entreprise individuelle) et un tiers.

Contexte juridique : Un contrat de « cession partielle d’actifs de société » a été signé entre un entreprenant, exerçant une activité individuelle, et un tiers. Le Tribunal de Commerce de Lomé est saisi d’une demande en nullité de ce contrat. La juridiction se penche sur la question de savoir si une entreprise individuelle peut être partie à un tel contrat, qui semble réservé aux sociétés.

La décision juridique : Le Tribunal se réfère à l’article 30 de l’Acte Uniforme portant organisation des sûretés (AUDCG), qui définit l’entrepreneur individuel comme une personne physique exerçant une activité professionnelle. Contrairement aux sociétés, une entreprise individuelle ne peut pas faire l’objet d’une cession de parts sociales ni admettre une copropriété d’actifs. En conséquence, le Tribunal conclut que le contrat de « cession partielle d’actifs de société » est nul, car il est incompatible avec le statut juridique d’une entreprise individuelle.

De plus, la demande du cocontractant visant à contraindre l’entreprenant à transformer son entreprise individuelle en SARL est également rejetée. Le Tribunal estime que cette demande est sans fondement, car elle vise à imposer une transformation qui n’est pas nécessaire ni appropriée dans ce contexte.

Ce qu’il faut retenir : L’arrêt met en lumière une interprétation stricte des règles juridiques applicables aux différentes formes d’entités économiques. Il souligne que les contrats spécifiques aux sociétés, comme la cession de parts sociales, ne peuvent pas s’appliquer aux entreprises individuelles. Cette distinction est cruciale pour assurer la sécurité juridique et éviter toute confusion entre les statuts juridiques distincts.

La décision clarifie la portée des contrats applicables aux entreprises individuelles et aux sociétés. Elle renforce également l’importance pour les parties contractantes de comprendre et respecter les spécificités juridiques de chaque forme d’entité économique. En outre, elle souligne la nécessité de choisir les structures juridiques appropriées en fonction des besoins et objectifs commerciaux spécifiques.


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